中汇（天津）税务师事务所ZHONGHUI (TIANJIN) CERTIFIED TAX AGENTS

一、永续债定义

永续债，顾名思义就是没有明确到期日或到期日非常长的债券。官方给出的定义更为详尽：永续债券（Perpetual bond）是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债特点体现在高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款。（资料来源：《中国证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问》）

二、永续债的发展

永续债起源于荷兰，我国永续债历史不算太长，2013年11月1日，武汉地铁发行了首支可续期企业债，其后规模快速扩大，据兴业证券研究所统计，截至2020年6月底，我国永续债存量规模已突破3万亿元。作为一种“像股的债”，永续债兼具股债双重特性，其满足一定条件在会计上计入权益，因此越来越多的企业将永续债作为优化资本负债结构、降低企业成本、缓解企业融资压力的重要途径。

三、永续债利息税前扣除

由于永续债兼具“股”“债”双重特性，在64号公告施行之前,永续债的税务处理一直存有争议。实务中主要争论焦点聚集在：

1.甘蔗能否两头甜？

永续债发行企业能否将同一笔永续债，在会计上按“股”处理，在税务上按“债”处理。从而会计上实现降杠杆的效果，税务上支付的利息又能用于税前扣除。

2.能否“各取所需”？

发行方将永续债界定为债务融资工具,支付的利息于税前扣除；投资者将其认定为权益投资，取得的收入要求作为股息红利收益适用免税。

《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）出台后，上述争议迎刃而解。64号公告对于永续债最大的亮点在于不直接按会计的“债” 或“股”进行利息的企业所得税税前扣除定性，而是给企业以一定的选择空间，简言之，企业即使会计上选择按“股”，税收上满足一定条件也可按“债”进行处理。因此，满足一定条件下，“甘蔗可以两头甜”。

64号文最大的原则是不允许产生“混合错配”效果，即上述情况2是不允许的，如此混合错配现象既造成了税源流失，也增加了税务机关的征管难度。64号文要求投融资双方的税收处理方法均需按照发行文件中披露的税收处理方法来处理，以此消除混合错配问题。企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。

四、永续债发行费用税前扣除问题

64号文解决了永续债企业所得税中最大的争议，但是永续债的发行费用能否税前扣除并未提及，由于尚未有具体的法规条文对此作出明确指示，实务中存在疑虑，笔者拟就此阐述自己的观点。

（一）从企业所得税逻辑分析，发行费用和成本支出税前扣除一致

我国税法规定发行权益性证券支付的股息红利不可税前，相关的发行费用也不可税前列支；对于发行债务性证券，支付的利息支出可税前扣除，相关发行费用也可税前列支。

因此，笔者认为，64号公告虽未提及永续债发行费用的扣除问题，但遵循企业所得税的政策逻辑，如果将永续债利息适用股息、红利进行税务处理，相应的永续债应被视为企业所得税意义上的权益投资，并就所涉及的其他相关企业所得税事项（例如发行费用）适用现行有关权益性投资的税务规则。同样，如果永续债利息适用债券利息进行税务处理，相应的永续债应被视为企业所得税意义上的债权投资，并就所涉及的其他相关企业所得税事项（例如发行费用等）适用现行有关债权性投资的税务规则。

（二）永续债发行费用税会差异分析

1.在观点一成立的前提下，我们再来看下权益性证券、债务性证券发行费用的会计和税收处理。

（1）权益性证券

会计：

借：银行存款（实际收到的款项）

    贷：其他权益工具

政策支持：

财会〔2017〕14号文第二十三条：企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。

税务：

权益性证券发行费用不得税前扣除。

政策支持：

财税〔2009〕29号第二条：“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

（2）债务性证券

会计：

新准则下，应付债券属于其他金融负债，发行费用应冲减应付债券面值，计入"利息调整"明细科目，并在存续期间按照实际利率法分期摊销。实际利率与票面利率差异较小的，也可以采用票面利率计算确定利息费用。

发行时：

借：银行存款（实际收到的款项）

      应付债券-利息调整（差额，可能在贷方）

    贷：应付债券-面值（债券面值）

摊销时：

借："在建工程"、"制造费用"、"财务费用"、"研发支出"等

    贷：应付债券—应付利息

          应付债券—利息调整

税务：

债务性证券的发行费用可以税前列支。但2012年第15号公告并未明确发行费用是否可以在发生时一次性税前扣除，故实务中一般遵从会计处理。符合资本化条件的，发行费用计入相关资产成本通过摊销或折旧的方式计入成本费用在税前扣除；不符合资本化条件的，发行费用按期摊销计入财务费用在税前扣除。

政策支持：

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告〔2012〕第15号）第二条：企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。

《国家税务总局关于〈企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题公告〉的解读》第三条：企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的费用支出如何进行税前扣除，现行税法没有具体规定。根据《企业会计准则第17号——借款费用》规定的原则，以及《企业所得税法实施条例》第三十七条的相关规定，《公告》明确：企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。

2.永续债是“股”or“债”？

前面提到64号公告对于永续债最大的亮点在于不直接按会计的“债”或“股”进行利息的企业所得税税前扣除定性，而是给企业以一定的选择空间。具体来看，会计上永续债性质判断以《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会〔2019〕2号)为准，当满足两个条件（合同义务&权益结算）时，可分类为权益工具，在分析条件一时要考虑三个要素；税法上64号公告做出明确规定，当满足64号公告列举的9个条件中至少5个条件时，税收上可按“债”处理。

会计：

两个条件

三个要素

税务：

满足下面5条（含）以上的永续债可按“债”进行处理，否则按“股”：

1）被投资企业对该项投资具有还本义务；

2）有明确约定的利率和付息频率；

3）有一定的投资期限；

4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；

5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；

6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；

7）被投资企业将该项投资计入负债；

8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；

9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。

因此，对于同一笔永续债的发行费用，会计和税务处理上会出现以下几种情况：

1) 会计和税务都按权益工具处理。此种情况不会出现税会差异，不涉及纳税调整。

2) 会计和税务都按债务工具处理，同时符合资本化条件。这时会计上根据可赎回条款判断债务期限，分期摊销计入资产成本，待资产达到可使用状态并投入使用后摊销/折旧计入损益。15号公告中规定，符合资本化条件的，应计入相关资产成本。不涉及纳税调整。

3) 会计和税务都按债务工具处理，同时不符合资本化条件。这时会计上根据可赎回条款判断债务期限，分期摊销计入损益。15号公告中规定，不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。文件中并未明确规定此时发行费用是一次性税前扣除，或是按会计分期摊销计入财务费用金额进行税前扣除。实务中，税务处理一般从会计，不作时间性差异的纳税调整。

4) 会计与税务处理不一致，即会计按权益工具核算，税收根据发行公告披露按债务处理。这时，会计上发行费用在权益中核算，至始至终不影响损益。笔者认为发行费用系与企业经营相关的费用，永续债若被视为企业所得税意义上的债权投资，那么对应的发行费用可按照15号公告进行税前扣除。但因为会计上不计入损益，故不能按2）3）两种情况遵从会计处理，此时发行费用是一次性税前扣除还是根据可赎回条款判断债务期限分期摊销进行税前扣除并未明确。

以上仅代表个人观点，期待税务总局能进一步将永续债发行费用能否税前扣除、如何扣除等问题予以明确。

作者：中汇（浙江）税务师事务所经理 饶淑娟/助理经理 项婷婷