100%控股的母子公司不动产增资/划转涉税分析
时间：2022-09-30 12:20:20
不动产只要产权发生转移，都会涉及增值税、企业所得税、土地增值税、印花税、契税等。实务中经常会出现母公司将土地或者房产划转给全资子公司的情况，不动产划转是分方式方法，免征增值税、土地增值税、企业所得税等也是有限制条件的。
下面我们就母子公司以不动产增资和划转两种方式所涉及的税种问题分析如下：
一、案例经过
A、B公司是两家非房地产开发企业，B是A的全资子公司，母公司A拟将持有的厂房土地等不动产划转给子公司B。
方式一：母公司A拟将持有的厂房土地等不动产以账面价值通过增资形式投资子公司B；
方式二：母公司A将账面的不动产以账面净值方式无偿划转给B公司。
二、税收分析
（一）方式一 投资
1、增值税
根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税[2016]36号）附件1：“转让建筑物有限产权或者永久使用权的，转让在建的建筑物或者构筑物所有权的，以及在转让建筑物或者构筑物时一并转让其所占土地的使用权的，按照销售不动产缴纳增值税。
第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
第四十四条 纳税人发生应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，或者发生本办法第十四条所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：
（一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
成本利润率由国家税务总局确定。”
结论：涉及不动产的转让行为，属于增值税应税行为，企业按照账面价值转让，不符合征管法规定，可能被税务局认为申报的计税依据明显偏低，因此在增值税申报时转让方应按照不动产市场评估报告的价格计算申报缴纳增值税，否则会存在滞纳金风险。
2、企业所得税
根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税[2014]116号：“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”
结论：按上述116号文件规定，对资产进行评估，并按评估后的公允价格扣除计税基础的余额确认转让所得，在不超过五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税；
3、土地增值税
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财税[2021]21号)“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”
结论：母公司以增资形式将不动产投资子公司，从文件表面是符合该项政策。但是从实操角度来讲，因为57号文件第四条强调企业应在“改制重组时”这一过程中所享受该项政策，而目前税收政策并未对“改制重组”进行明确解释，不同税务机关对于这个概念的理解各不相同。建议在办理该项税收优惠上，与税务局提前沟通。
4、契税
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）“六、资产划转：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”
结论：按上述政策，划入方应享受契税减免优惠事项。
5、印花税
根据《印花税税目税率表》规定：“税目：产权转移书据；范围：包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据；税率：按所载金额万分之五贴花；纳税义务人：立据人”
结论：划转双方因转让不动产所签订的合同，属于产权转移书据，立据人双方应按书据所载金额万分之五贴花。
（二）方式二 划转
1、增值税
同增资方式一，具体详见（一）1、增值税。
2、企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。”
结论：所得税处理可以选择满足特殊重组条件，按上述40号公告规定，双方均不确认所得，暂不缴纳企业所得税，待转让时征收。
3、土地增值税
目前天津对于无偿划转不动产是否应该征收土地增值税并没有明确的规定，全国仅重庆市曾发布文件对此进行过明确，参考《重庆市地方税务局关于无偿划转房地产土地增值税有关问题的公告》“一、同一投资主体内部所属企业之间无偿划转房地产，不征收土地增值税。‘同一投资主体内部所属企业之间’包括：母公司与其全资子公司(直接全资和间接全资，下同)之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间、合伙企业之间。”
结论：因此办理子公司的不动产划转所涉及的土地增值税事项，会面临政策沟通及突破的可能，具有较大的不确定性。
4、契税
同增资方式一，具体详见（一）4、契税。
5、印花税
同增资方式一，具体详见（一）5、印花税。
三、两种方式比较
四、结论
资产划转在增值税、土地增值税、企业所得税和契税四个税种中各自有各自的规定，在每个税种中不能相互串通理解，只能各自在税种范围内理解。存在争议的地方很多，尤其是土地增值税，因此企业在实务当中，要合理的利用税收政策，并且要与当地税务机关进行充分的沟通，得到税务机关的认可，避免税收风险。
关于作者：
王超
联系方式：13212019533
下面我们就母子公司以不动产增资和划转两种方式所涉及的税种问题分析如下：
一、案例经过
A、B公司是两家非房地产开发企业，B是A的全资子公司，母公司A拟将持有的厂房土地等不动产划转给子公司B。
方式一：母公司A拟将持有的厂房土地等不动产以账面价值通过增资形式投资子公司B；
方式二：母公司A将账面的不动产以账面净值方式无偿划转给B公司。
二、税收分析
（一）方式一 投资
1、增值税
根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税[2016]36号）附件1：“转让建筑物有限产权或者永久使用权的，转让在建的建筑物或者构筑物所有权的，以及在转让建筑物或者构筑物时一并转让其所占土地的使用权的，按照销售不动产缴纳增值税。
第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
第四十四条 纳税人发生应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，或者发生本办法第十四条所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：
（一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
成本利润率由国家税务总局确定。”
结论：涉及不动产的转让行为，属于增值税应税行为，企业按照账面价值转让，不符合征管法规定，可能被税务局认为申报的计税依据明显偏低，因此在增值税申报时转让方应按照不动产市场评估报告的价格计算申报缴纳增值税，否则会存在滞纳金风险。
2、企业所得税
根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税[2014]116号：“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”
结论：按上述116号文件规定，对资产进行评估，并按评估后的公允价格扣除计税基础的余额确认转让所得，在不超过五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税；
3、土地增值税
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财税[2021]21号)“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”
结论：母公司以增资形式将不动产投资子公司，从文件表面是符合该项政策。但是从实操角度来讲，因为57号文件第四条强调企业应在“改制重组时”这一过程中所享受该项政策，而目前税收政策并未对“改制重组”进行明确解释，不同税务机关对于这个概念的理解各不相同。建议在办理该项税收优惠上，与税务局提前沟通。
4、契税
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）“六、资产划转：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”
结论：按上述政策，划入方应享受契税减免优惠事项。
5、印花税
根据《印花税税目税率表》规定：“税目：产权转移书据；范围：包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据；税率：按所载金额万分之五贴花；纳税义务人：立据人”
结论：划转双方因转让不动产所签订的合同，属于产权转移书据，立据人双方应按书据所载金额万分之五贴花。
（二）方式二 划转
1、增值税
同增资方式一，具体详见（一）1、增值税。
2、企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。”
结论：所得税处理可以选择满足特殊重组条件，按上述40号公告规定，双方均不确认所得，暂不缴纳企业所得税，待转让时征收。
3、土地增值税
目前天津对于无偿划转不动产是否应该征收土地增值税并没有明确的规定，全国仅重庆市曾发布文件对此进行过明确，参考《重庆市地方税务局关于无偿划转房地产土地增值税有关问题的公告》“一、同一投资主体内部所属企业之间无偿划转房地产，不征收土地增值税。‘同一投资主体内部所属企业之间’包括：母公司与其全资子公司(直接全资和间接全资，下同)之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间、合伙企业之间。”
结论：因此办理子公司的不动产划转所涉及的土地增值税事项，会面临政策沟通及突破的可能，具有较大的不确定性。
4、契税
同增资方式一，具体详见（一）4、契税。
5、印花税
同增资方式一，具体详见（一）5、印花税。
三、两种方式比较
| 方式一：增资 | 方式二：无偿划转 | |
| 增值税 | 缴纳 | 缴纳 |
| 企业所得税 | 5年内分期缴纳 | 暂时不征，待转让时征收 |
| 土地增值税 | 经沟通达到不征结果 | 争议事项，较难不征 |
| 契税 | 免征 | 免征 |
| 印花税 | 缴纳 | 缴纳 |
四、结论
资产划转在增值税、土地增值税、企业所得税和契税四个税种中各自有各自的规定，在每个税种中不能相互串通理解，只能各自在税种范围内理解。存在争议的地方很多，尤其是土地增值税，因此企业在实务当中，要合理的利用税收政策，并且要与当地税务机关进行充分的沟通，得到税务机关的认可，避免税收风险。
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