中汇（天津）税务师事务所ZHONGHUI (TIANJIN) CERTIFIED TAX AGENTS

案例：A公司与Z证券公司签订了一项委托贷款合同。合同中约定，委托人Z证券公司以一项资管产品项下资金委托B银行代为向A公司发放贷款。借款期间，Z证券公司又将该资管产品的全部所有权及相关权益信托予C信托公司，同时双方签订了信托合同。信托合同签订后，A公司借款产生的利息依旧通过Z证券公司账户收取，最终C信托公司开具利息发票给A公司，造成该部分利息存在三流不统一的问题，那么A公司取得的C信托公司开具的利息发票在所得税前扣除是否存在风险呢？
全面营改增后，银行等金融企业已是增值税纳税人，根据《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）第四条规定：“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”也就是说，资管产品管理人在提供贷款服务时应按照“贷款服务”缴纳增值税并开具增值税发票给借款人。本案例中，Z证券公司与C信托公司签订信托合同后，依据交易实质，实际提供服务方由原来的Z证券公司变为了C信托公司，Z证券公司仅作为账户代理人代收代付了相关资金，由C信托公司开具增值税发票给A公司是符合增值税规定的。
下面我们再来看一下企业所得税以及发票管理办法的相关规定，《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局2018年公告第28号）第四条规定：“税前扣除凭证在管理中遵循真实性、合法性、关联性原则。真实性是指税前扣除凭证反映的经济业务真实，且支出已经实际发生；合法性是指税前扣除凭证的形式、来源符合国家法律、法规等相关规定；关联性是指税前扣除凭证与其反映的支出相关联且有证明力。”《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”
通过上述文件我们可以看出，所得税扣除凭证要求遵循合法性原则，合法性是指税前扣除凭证形式合法、来源合法。形式合法是指税前扣除凭证（发票）开具的内容、时间、对象等要合法，要符合国家法律、法规的规定。笔者认为，A公司取得的C信托公司开具的利息发票，在所得税上不符合形式合法中规定的开具对象合法的要求，存在了一定的涉税风险。
那么对于本案例中的资金流能否从Z证券公司穿透到C信托公司来看，使形式要件符合规定呢？相信各地税务机关给出的答案也不会完全一致，所以说实务中我们不仅要关注税会差异，还要关注税税差异给企业带来的税收影响。

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韩冬

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